收购通常是友好的事务。企业高管们进行绝密谈判，一家公司或一群投资者向另一家企业出价。经过一番谈判后，参与合并或收购的公司宣布达成交易。
但其他收购本质上更具敌意。并非每家公司都想被收购。埃隆·马斯克（Elon Musk）出价430亿美元收购推特（Twitter）就是这种情况。
公司有各种手段来抵御这种不想要的收购意向。最有效的反收购措施之一是股东权利计划，也被更恰当地称为“毒丸计划”。它旨在阻止投资者积累公司的多数股权。
2022年4月15日，在马斯克向美国证券交易委员会（SEC）提交文件披露其收购要约后不久，推特就采用了毒丸计划。
我是一名公司金融学者。让我来解释一下为什么毒丸计划在抵御主动收购要约方面一直很有效，至少到目前为止是这样。
什么是毒丸计划？
毒丸计划于20世纪80年代初被开发出来，作为一种针对企业掠夺者的防御策略，以有效地破坏他们的收购努力——有点让人想起间谍被抓时据说会吞下的自杀药丸。
毒丸计划有很多变体，但它们通常会增加股票数量，从而稀释出价者的股份，并给他们造成重大的财务损失。
假设一家公司有1000股流通股，每股价值10美元，这意味着该公司的市值为10000美元。一位激进投资者以1000美元的成本购买了100股，积累了公司10%的重要股份。但如果该公司有一个毒丸计划，一旦任何敌意收购者拥有其10%的股票就会触发，那么所有其他股东将突然有机会以折扣价（比如说，市场价格的一半）购买额外的股票。这会迅速稀释激进投资者的原始股份，并且使其价值比以前低很多。
推特采用了类似的措施。如果任何股东在未经董事会批准的购买中积累了公司15%的股份，其他股东将有权以折扣价购买额外的股票，从而稀释马斯克最近购买的9.2%的股份。
毒丸计划有用，部分原因是它们可以被迅速采用，但它们通常有有效期。例如，推特采用的毒丸计划在一年内到期。
一种成功的策略
许多知名公司，如棒约翰（Papa John’s）、网飞（Netflix）、杰西潘尼（JCPenney）和安飞士预算集团（Avis Budget Group）都曾使用毒丸计划成功抵御敌意收购。2020年，近100家公司采用了毒丸计划，因为它们担心疫情导致的股市暴跌引起的股价暴跌会使它们容易受到敌意收购。
还从未有人触发——或者说吞下——旨在抵御主动收购要约的毒丸计划，这表明这种措施在抵御收购企图方面是多么有效。
这类反收购措施通常被视为不良的公司治理做法而不受欢迎，因为它会损害公司的价值和业绩。它们可以被视为阻碍股东和外部人士监督管理层能力的因素，更多的是保护董事会和管理层，而不是吸引潜在买家更慷慨的出价。
然而，如果毒丸计划能让公司得到更高的出价，股东可能会从中受益。例如，这种情况可能已经在推特身上发生了，因为另一个出价者——一家价值1030亿美元的私募股权公司——可能已经出现了。
然而，毒丸计划并非万无一失。面对毒丸计划的出价者可以试图辩称董事会没有为股东的最佳利益行事，并通过要约收购（在公开出价中以溢价直接从其他股东购买股票）或代理权争夺（说服足够多的股东加入投票以罢免部分或全部现有董事会成员）直接向股东呼吁。
从他向8200万推特粉丝发布的推文来看，这似乎就是马斯克正在做的事情。
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